Con Moctezuma bajo su control, las cosas eran tal vez más tensas pero al mismo tiempo un poco más seguras para los españoles.  Claro los mexicas querían hacer algo y continuamente demandaban a Moctezuma su permiso para atacar a los españoles.  Pero, Moctezuma más y más estaba sujeto a la influencia de Cortés y sus otros guardias españoles.  De hecho, desarrolló relaciones cercanas con algunos de ellos, incluyendo se volvía aún más cercano al caudillo.  El rey indígena desarrolló un apodo para su amigo, Cortés.  Lo llamaba Malinche, un juego de palabras que tenía que ver con su interprete y para entonces su consorte, Marina.  Debido a su relación sumisa y dependiente, Moctezuma prefería paz y apaciguamiento.  El jefe tenía control total de los mexicas y aunque se quejaban y suplicaban a su rey para accionar, Moctezuma siempre aconsejaba que no hicieran nada. Moctezuma todavía creía que todo iba a estar bien.  Cortes se aprovechó de esta situación para demandar más oro.  Moctezuma le dio el mandamiento a su gente y siguieron su orden.  Llevaron un montón de oro a los españoles.

Durante estas primeras semanas en Tenochtitlán, Cortés y Moctezuma se enteraron que otra expedición de españoles había llegado cerca de la costa de Ver Cruz.  Era una expedición aún más grande que la de Cortés.  Llegó con más barcos, soldados, armas y algo más peligroso y devastador que cualquiera podía predecir ni imaginar, la viruela.  Después de darse cuenta de que Cortés había establecido comunicaciones directas con España, su ex patrocinador, Velásquez, formó esta expedición para tomar control de Cortés y su ejército.  Moctezuma estableció contacto con el líder de este grupo, Pánfilo Narváez, y estaba negociando de larga distancia con él.  En respuesta, Narváez le dijo a Moctezuma que era el representante real del rey de España.  Cortés, sin saber de esta comunicación, sabía que tenía que manejar con Narváez entonces armó un grupo de soldados para enfrentarse a él.  Dejó a su oficial más importante, Pedro Alvarado, en cargado de aproximadamente dos cientos otros castellanos en Tenochtitlán.

Después de que Cortés se fue hasta Vera Cruz, las cosas se volvieran críticas en Tenochtitlán.  Muchos mexicas vieron esto como una oportunidad grande para asesinar a los españoles y prevenir que Cortés regresara.   A pesar de que Moctezuma todavía no les daría su permiso para atacar, Alvarado podía sentir la presión.  Después de negociar, Alvarado les dio a los mexicas su permiso para celebrar uno de sus festivales importantes.  Mucho de la realeza iban a estar en un lugar, rodeada por muros y sin armas en una fiesta en honor de uno de sus dioses.  Pero Alvarado sentía que los mexicas iban a derrocarlo.  Claro Alvarado se sentía vulnerable defendiendo Moctezuma bajo la amenaza inmediata de una ciudad de más de cien mil guerreros.  Alvarado decidió atacar.  Fue al festival con la mayoría de sus soldados y masacró cientos de la realeza y los sacerdotes importantes.  Fue un desastre para los mexicas. 

Claro los mexicas, bajo el liderazgo de Cuitláhuac, decidieron atacar a los españoles.  Pero, todavía sin el apoyo de Moctezuma, su ataque no era decisivo, era más un asedio.    Vigiló que comida ni agua podían entrar a su palacio y se aprovechaba de cada oportunidad para lanzar piedras y flechas a los españoles.  Más y más estaban ignorando los tópicos de Moctezuma.  Más y más lo vieron un traidor.

Mientras tanto, cerca de la costa, el caudillo tenía que manejar con un ejército de españoles más que cuatro veces más grande que el suyo.   Después de llegar cerca de la costa, empezó a implementar una estrategia de dos puntos.  Primero, negoció con Narváez dándole la impresión de que estaba consciente de su posición inferior.  Dos, empezó a recopilar favor entre la compañía de Narváez por distribuir oro a ellos y por difundir rumores de la riqueza y debilidad de los mexicas.  Narváez no podía imaginar que el caudillo lo atacaría.  Luego, hizo lo impensable, atacó a Narváez en el oscuro y la lluvia de la noche.  Narváez estaba seguro que Cortés nunca atacaría a su ejército más grande, estaba desprevenido, de hecho, estaba durmiendo cuando el ataque comenzó.  Después de una escaramuza breve, Cortés tomó a Narváez y sus oficiales prisioneros.  Una vez más en control, el caudillo les dio la opción al resto de sus soldados de estar impresionados o unirse bajo su autoridad. Obviamente no hubo mucho que tomó la primera opción.  Cortés obtuvo cientos de refuerzos frescos así.

Al averiguar del dilema de Alvarado y sus soldados en Tenochtitlán, Cortés volvió con prisa a su premio precioso futuro.  Después de llegar a la ciudad, tuvo que pelear contra los mexicas para juntarse con Alvarado, ahora atrapado y sitiado en el palacio.  Encontró a su ejército, y a si mismo, en una situación precaria.  Los mexicas estaban presionando su ventaja.   Los castellanos estaban privando de hambre y ahora había mucho más soldados que tenían que alimentar.  Cortés decidió que tenía que usar a Moctezuma para convencer a la gente que dejaran de atacar a los españoles.  Pero, Moctezuma había perdido su influencia.  La gente lo ridiculizó y lo acusó de ser un traidor.  Le lanzaron piedras y lo golpearon con algunas.  Moctezuma murió el día siguiente. Cortés ordenó el asesinato de el resto de la realeza encarcelada, casi cien personas.  Tiraron sus cuerpos muertos en la calle.    Después de un desconsuelo grande, con Cuitláhuac en poder, los mexicas presionaron el ataque aún más fuerte. 

Cortés sabía que necesitaba hacer algo.  El apuro de los castellanos era extremo.  Una noche, que llegaría a ser conocida “la noche triste”, después de hacer planes detallados, el ejército español con sus aliados los tlaxcaltecas y la mayoría de su oro nuevamente adquirido, se fueron de su gran palacio.  Llegaron a una carretera elevada cuando la batalla se volvió feroz.  Los mexicas tuvieron control de la batalla a pesar de sus armas inferiores porque tuvieron control del lago.  Atacaron a los españoles desde la tierra y de sus canoas en el agua.  Fue un desastre para los españoles.  Cientos de soldados murieron. Más grave, en su opinión, perdieron la mayoría de su oro.  Más de una vez, incluso Cortés si mismo estaba a punto de morir.  Pero después de horas de una batalla feroz se escapó con menos de un tercero de su ejército y menos de sus armas y caballos.

Un error mortal, Cuitláhuac no los persiguió agresivamente.   Tomaron días para dar seguimiento y reiniciar la batalla.  Pero era un esfuerzo sin energía y falló.  Claro, los mexicas creían que los españoles habían tenido suficiente y que iban a regresar hasta donde habían venido.  Claro, subestimó a sus enemigos.  Cortés ni siquiera se retiró a la costa.  El caudillo, herido, exhaustivo y humillado, no tenía ninguna intención de retirarse.  Fue a Tlaxcala, todavía sus aliados leales, para descansar y recuperarse.